證券發行注冊制是指證券發行申請人依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交主管機構審查，主管機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務的一種制度。

其最重要的特征是：在注冊制下證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷。我們稱作形式審核，主要在美國公司上市常見上市方式。

證券發行核準制即所謂的實質管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。依照證券發行核準制的要求，證券的發行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機構制定的若干適于發行的實質條件。符合條件的發行公司，經證券管理機關批準后方可取得發行資格，在證券市場上發行證券。這一制度的目的在于禁止質量差的證券公開發行。我們稱作實質審核，主要是歐洲和中國常見上市方式形式審核(注冊制)與實質審核(核準制)的區分在于審核機關是否對公司的價值作出判斷，是注冊制與核準制的劃分標準：

1、形式審核（注冊制）其最重要的特征是：在注冊制下證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷，指的是在披露哲學的指導下，只檢查公開的內容是否齊全，格式是否符合要求，而不管公開的內容是否真實可靠，更不管公司經營狀況的好壞……堅持市場經濟中的貿易自由原則，認為政府無權禁止一種證券的發行，不管它的質量有多糟糕，注冊制還主張事后控制。

2、實質審核(核準制)不僅行政機關對披露內容的真實性進行核查與判斷，而且還需要指行政機關對披露內容的投資價值作出判斷，對發行人是否符合發行條件進行實質審核，核準制主張事前控制。

3、注冊制與核準制相比，注冊組具有發行人成本更低、上市效率更高、對社會資源耗費更少，資本市場可以快速實現資源配置功能。審核時間相對比較短。

4、注冊制主要證監會形式審核，中介機構實質性審核。中介的誠信對公司市場相當重要。核準制是中介機構和證監會分擔實質性審核職責，政府的審核工作量很大。

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